Aracne era uma linda jovem de Lidia, filha de Ídmon um rico tintureiro, a habilidade de tecer de Aracne era impressionante, pessoas vinham de todos os cantos da Grécia para admirar suas lindas tapeçarias, ate mesmo as ninfas que viviam em bosques vizinhos.
Orgulhosa Aracne se gabava de ser melhor tecelã que Atena, ela propôs a deusa uma competição publica, aonde as duas mulheres colocariam em prova toda a sua arte. Atena aceitou, mas antes apareceu na forma de uma idosa, aconselhando Aracne a deixar o seu orgulho de lado e esquecer a competição, falou-lhe que os deuses não aceitam disputas com mortais, Aracne porem insultou a velha, nesse instante irritada e indignada Atena revelou sua verdadeira forma, e então a competição entre deusa e mortal começou.
Atena fez uma linda tapeçaria, retratando os deuses olimpicos em beleza e esplender, Aracne, ousada e cheia de malicia fez sua tapeçaria mostrando cenas das aventuras amorosas dos deuses, em especial de Zeus.
Atena examinou a tapeçaria de sua adversaria, sem falhas, sem erros por menos que fossem, estava perfeito. Se sentindo humilhada por ter sua arte ultrapassada (ou ao menos igualada) a de uma mortal, e ainda mais com as cenas que Aracne bordara, Atena destruiu a tapeçaria de Aracne, desfazendo-a em inúmeros pedaços, depois a deusa a transformou em uma aranha para que ela fosse obrigada a tecer por toda sua vida.
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